TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []

İlgili Fonlar []

Türkçe

Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Evet (Yes)

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

25.12.2023

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Hayır (No)

Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

01/02/2024

Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?

Var

Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı

Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.

Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu

Yenilenebilir Enerji Şirketlerine ve Diğer Başka Şirketlere İştirak Etmek

Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi

921.408.290 TL

Edinim Yöntemi

Devralma (Takeover)

İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih

01.02.2024

Edinme Koşulları

Peşin (Cash)

Vadeli ise Koşulları

-

Edinilen Payların Nominal Tutarı

69,105,621.75 TL

Beher Payın Alış Fiyatı

3,10 TL (1 TL nominal değerli pay için)

Toplam Tutar

214.094.138,40 TL

Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)

7,5

Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)

30

Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)

65

Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)

4,52

İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)

27,93

Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi

Olumlu

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı

Hayır (No)

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı

Hayır (No)

Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı

Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.

Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?

Evet (Yes)

Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği

İlişkili Taraf

Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

25/12/2023

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi

Değerleme Raporu - Uluslararası Değerleme Standartlarına Göre Kullanılan Toplama Yöntemi (Sum of Parts)

Değerleme Raporu Düzenlendi mi?

Düzenlendi (Prepared)

Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni

Düzenlendi

Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası

21.12.2023, 19215-4

Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (TSKB)

Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar

122.475.000 USD

İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi

Değerleme raporu ile belirlenen bedele yatırımcı menfaatlerinin korunmasını teminen %20 iskonto uygulanmıştır.

Açıklamalar

Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin 25.12.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yapılan  "Finansal Duran Varlık Edinimi" başlıklı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin, çatı yenilenebilir enerji şirketi olma vizyonu ile, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 360 ıncı maddesi hükmü kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren, oyda imtiyazı bulunan ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %25'ine tekabül eden imtiyazlı tüm hisseleri olmak üzere, toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'unu temsil eden paylarının devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin 25 Aralık 2023 tarihinde imzalandığı kamuoyunun bilgisine sunulmuştu.

 

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB)  tarafından hazırlanan 21.12.2023 tarihli değerleme raporu ile belirlenen ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin %100'lük hisse değerine tekabül eden 122.475.000 USD tutarındaki şirket değerinin, 22 Aralık 2023 Cuma günü açıklanan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası USD/TL alış kuru olan 29,1344 ile çarpılması sonucu bulunan 3.568.235.640 TL tutarındaki şirket değerine, ihtiyatlılık ve yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanarak, iskontolu fiyat üzerinden satın alma bedeli belirlenmişti. Bu bedel belirlenirken yatırımcılara ek fayda sağlamak adına vade farkı yansıtılmamış ve imtiyazlı paylara ayrıca bir değer atfedilmemiştir.

 

Bahse konu iskonto sonrasında Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'una tekabül eden ve %25'lik kısmının tamamı yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkını haiz payların toplam alım bedeli 856.376.553,60 TL olarak belirlenmişti.

 

Sözleşme imza tarihi olan 25 Aralık 2023 tarihinde, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %22,5'unu temsil eden ve tamamı imtiyazlı olan paylarının, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'ye devri tamamlanmıştı.

 

Şirketimizin 01 Şubat 2024 tarihli ve   2024/1 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden, 01 Şubat 2024 tarihi itibariyle, yine vade farksız ve 1 TL nominal değerli beher hisse başına aynı bedelden olmak üzere, pay devir işlemi yapılarak, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %7,5'luk kısmını temsil eden payların (%2,5'luk kısmı imtiyazlı) devrine ilişkin işlem bedeli olan 214.094.138,40 TL Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş'ye nakden ödenmiş olup, payların ciro ve teslimi yoluyla devri tamamlanmıştır.

 

Tüm bu işlemlerin sonucu olarak, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkı sahibi toplam sermayenin %25'ine tekabül eden paylarının ve toplam sermayenin %5'ine tekabül eden imtiyazsız paylarının devri ile olmak üzere  toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'unu temsil eden paylara sahip olmuştur.

 

                        

Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygı ile duyurulur.

        

http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1246127

BIST