Winnie ve arkadaşları ormanda çok garip sesler duymaya başlarlar ve bu durumdan oldukça rahatsız olurlar.Ormanın derinlerinden gelen sesler hakkında birçok düşünce ortaya atılır ve her biri korkmaya başlar.Daha sonra cesaretlerini toplayıp kendilerini gelecek tehlikeye karşı savunmaya başlarlar ve ormana bu sesin neyden geldiğini araştırmaya giderler.Daha sonra gizlice onları takip eden minik yavru fil ortaya çıkar ve onca sesin o minik yavru filden çıktığı anlaşılır.Daha sonra fil, winnie ve arkadaşlarıyla oldukça iyi arkadaşlık kurarlar.