Kurum veya şirketlerin tüm paydaş kesimleri arasındaki çatışabilen çıkarları uyumlu hale getirmeye yönelik olarak geliştirilen yönetim mekanizması ve uygulamalarıdır. Kurumsal yönetim, yönetim ve karar alma süreçlerinin tüm paydaşların işbirliği ve etkin katılımı ile yapılması ve yöneticilerin uzlaşmacı, adil, şeffaf, hesap verebilir, etkin ve sorumlu bir yönetim anlayışı içerisinde davranmaları gereğini vurgulamaktadır. Bunun için tüm yönetim bileşenlerinin bu amaç doğrultusunda yapılandırılması gerekmektedir. Yazına 1992 yılında İngiltere'de hazırlanan "Cadbury Raporu" olarak bilinen "Kurumsal Yönetimin Finansal Görünüşü" ile giren kurumsal yönetim, Türkçede "yönetişim", "şirket yönetişimi" ve "kurumsal yönetişim" diye de adlandırılan, çoğulculuk, paydaşlar arası eşitlikçi etkileşim, iletişim ve işbirliğini vurgulayan bir kavramdır.
Kurumsal yönetim, daha çok anonim şirketlerin yönetimiyle ilgili bir çalışma alanıdır ve "ideal şirket yönetimi" olgusunu ifade eder. Son yıllarda ortaya çıkan krizlerin ve ABD'de yaşanan Enron, WorldCom, Xerox; Avrupa'da yaşanan Polypeck (İngiltere), Parmalat (İtalya), Ahold (Hollanda) ve Çin'deki Yanguangxia gibi şirket skandallarının arkasında yatan önemli nedenlerden birinin kötü yönetim olduğu görüşü, iyi yönetim başka deyişle kurumsal yönetim kavramını ön plana çıkarmıştır.
Kurumsal yönetim, uluslararası kurumsal yatırımcıların büyük kayıplar yaşadığı 1997 yılı ortalarında başlayan Asya finansal krizinin ardından gelişmekte olan ülkelere dış sermaye akışını arttırmaya, yatırımcı haklarını korumaya ve sermaye piyasalarını geliştirmeye yönelik reformların merkezinde yer aldı. Sermayenin dağınık olmadığı ve pay sahipliği ile yönetimin yüksek oranda örtüştüğü ülkelerdeki bu reformlar yöneticilerden çok şirketleri kontrol eden pay sahiplerinin şirket değerini olumsuz etkileyecek tasarruflarını engelleyici önlem ve kurallara odaklandı. Bu dönemdeki reformların merkezinde, pay sahipliği değerinin maksimizasyonu ve azınlık pay sahibi yatırımcıların haklarının korunması yer almaktaydı. 2008 yılında başlayan küresel kriz, finansal sermayeye erişim konusunu, dolayısıyla kurumsal yönetimi tekrar düzenleyicilerin gündemine getirerek gerek ABD'de gerek Avrupa Birliği'nde yeni yasa ve düzenlemelerin önünü açtı. Ancak bu kez reform girişimlerinin merkezinde, son gelişmeler nedeniyle itibar kaybeden pay değerinin maksimizasyonu değil, şirketlerin uzun vadeli olarak değer yaratmaları, ekonomik kalkınma ve toplumsal refaha katkıda bulunmaları yer almaktaydı.
Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) 1999 yılında tüm ülkelere rehber olacak kurumsal yönetim ilkelerini yayımlayarak önemli bir adım atmıştır. İlkeler, 27-28 Nisan 1998 tarihlerindeki bakanlar düzeyinde toplanan OECD Konseyi'nin, ulusal hükûmetler, ilgili diğer uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile birlikte, OECD'den kurumsal yönetim ile ilgili bir dizi standart ve yol gösterici ilke geliştirmesini talep etmesi üzerine hazırlanmıştır. İlkeler, son haline 2015 yılında kavuşmuştur. İlkelerin içeriğinde, başta halka açık anonim şirketler olmak üzere tüm şirketlerin iyi yönetilmesini sağlayacak kural ve uygulamalar bulunuyor. İlkeler, her bir ülkenin ve bölgenin kendine özgü şartlarına uyarlanabilen, bağlayıcı olmayan standartlar ve uygulamalar içeren, bunların ne şekilde uygulanacağına dair bir yol gösterme, bir kılavuz niteliğinde olan ve sürekli gelişen bir araçtır. Bu ilkelerin her ülkede ve her şirkette olumlu sonuç vereceğinin bir garantisi yoktur. Her ülkenin, kendi yönetim kültürüne uygun olarak, bu ilkeleri rehber alarak kendi şirketleri için kurallar ve uygulamalar bütünü oluşturması beklenmektedir. OECD'nin yayımlamış olduğu kurumsal yönetim ilkelerinin "güven" kavramı üzerine kurulu olduğu ve her bir ilkenin birbirini tamamladığı görülmektedir. Kurumsal yönetim ilkeleri adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluktur. Bu ilkeler aracılığıyla şirketin değişik unsurları arasında yetki ve sorumlulukların dağılımı ile şirketi ilgilendiren konularda karar almaya dair kural ve mekanizmaların dengeli bir şekilde yönetildiği ve kontrol edildiği bir sistem kurulması amaçlanmıştır.
Türkiye'de ise kurumsal yönetim, 2000'li yılların başında gündeme girmiştir. OECD kurumsal yönetim ilkeleri, Türk Sanayici ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) tarafından Türkçeye çevrilerek 2000 yılında yayımlamıştır. 2002'de TÜSİAD "Kurumsal Yönetim En İyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun Yapısı ve İşleyişi" yönetmeliğini çıkarmıştır. 2003'te Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği'nin (TKYD) kurulmuş ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) borsada işlem gören anonim şirketler için gönüllülük esasına dayalı kurumsal yönetim ilkelerini yayımlamıştır. SPK kurumsal yönetim ilkeleri, pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört bölümden oluşmaktadır. İlkelerle aynı amaca hizmet edeceği düşünülen ve halka açık şirketlerin tamamlamış oldukları faaliyet dönemlerine ilişkin kurumsal yönetim performanslarıyla ilgili pay ve menfaat sahiplerini bilgilendirmek için kurumsal yönetim uyum raporu hazırlama zorunluluğu da 2004 yılından itibaren duyurulmuştur. 2005 yılından başlayarak borsada işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları kapsamında durumlarının analiz edilmesi amacıyla, web sitelerinde asgari unsurları içeren 2004 yılına ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na yer vermeleri gerektiğine karar verilmiştir.
2011 yılının Ekim ayında yayımlanan 654 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile SPK'nın görev ve yetkileri arasına "Sermaye piyasasında kurumsal yönetim ilkelerini tespit ve ilan etme, ilgili alt düzenlemeleri yapma, bunlara uyulmasını takip ve temin etme"ye ilişkin düzenlemeler eklenmiştir. Bu yetki kapsamında SPK, kurumsal yönetim ile ilgili uyulması "zorunlu" ve "isteğe bağlı" hükümler içeren tebliğler yayımlamaktadır.
1 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesi sonucunda "Kurumsal yönetim ilkeleri" başlıklı 1529.maddesi ile ilkeler ve derecelendirme konusunda SPK tek yetkili otorite olarak görevlendirmiştir. Bu yetkilendirmeye paralel olarak diğer kamu kurum ve kuruluşlarının, SPK'nın uygun görüşünü almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olabilecek sınırlı düzenlemeler yapabileceklerini hükme bağlamıştır.
YAZAR
Cem Cüneyt Arslantaş
